Wątpliwości budzi w szczególności tajemniczy charakter "solidarnej odpowiedzialności", którą ponoszą wspólnicy za długi tej spółki. W tym artykule wyjaśnimy na czym polega ta odpowiedzialność.
Jak kształtuje się odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej? Zgodnie z artykułem 864 kodeksu cywilnego, za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Ponoszenie solidarnej odpowiedzialności oznacza, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników (wspólników spółki cywilnej) łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Ponadto aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni (w tym przypadku wspólnicy spółki cywilnej) pozostają zobowiązani.
Czy zasady ponoszenia odpowiedzialności za długi spółki cywilnej mogą zostać zmienione? Odpowiedź na to pytanie jest prosta – wspólnicy nie mają prawa modyfikować ani zakresu ani sposobu ponoszenia odpowiedzialności za długi spółki cywilnej wobec osób trzecich. Co istotne, w przypadku gdy w umowie spółki cywilnej ustalono inne zasady ponoszenia odpowiedzialności wspólników (przykładowo, że tylko część wspólników odpowiada za długi lub odpowiadają za nie w określonej kolejności), to postanowienia takie są nieważne. Więcej informacji na ten temat można znaleźć w artykule na temat solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej pochodzącym z bloga spolkacywilna.info.
Zasada solidarnej i nieograniczonej odpowiedzialności za długi spółki cywilnej nie może być zmieniona ze skutkiem wobec osób trzecich, jednakże zasada to może być zmieniona w stosunkach wewnętrznych spółki i obowiązywać wyłącznie pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej. W stosunkach wewnętrznych spółki cywilnej obowiązuje równa odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej, która powiązana jest z solidarną odpowiedzialnością za długi spółki cywilnej. Oznacza to, że każdy ze wspólników jest zobowiązany w stosunku wewnętrznym do zapłaty równej części długów spółki cywilnej. W przypadku, gdy jeden ze wspólników pokryje te długi w części większej niż wymagana może żądać zwrotu tej części od innych wspólników spółki (przysługuje mu tzw. roszczenie regresowe wobec pozostałych wspólników). Jeżeli w umowie spółki nie zawarto innych postanowień, to żądanie zwrotu spełnionego świadczenia będzie przysługiwało takiemu wspólnikowi w części równej od każdego ze wspólników spółki cywilnej.
Jak wyjaśnił nam prawnik Wojciech Rudzki autor bloga spolkacywilna.info "wspólnicy spółki cywilnej mogą zmienić zasadę równej wewnętrznej odpowiedzialności za długi spółki cywilnej. Pozwala na to art. 376 kodeksu cywilnego, w którym w paragrafie pierwszym przewidziano, że jeżeli jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie, to treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników". Przepis ten dopuszcza więc możliwość ustalenia, że niektórzy wspólnicy mogą ponosić większą albo mniejszą odpowiedzialność za długi spółki niż pozostali wspólnicy. Co więcej, w stosunkach wewnętrznych spółki niektórych wspólników można w ogóle zwolnić od ponoszenia odpowiedzialności za długi. Jednakże zmiany takie nie mają żadnego wpływu na sytuację wierzycieli spółki cywilnej – wierzyciel może dowolnie wybrać wspólników, od których zażąda uregulowania należności, jak i też swobodnie może określić zakres zaspokojenia długu. W takich przypadkach żaden ze wspólników spółki cywilnej nie może powoływać się wobec wierzyciela na wewnętrzne uregulowania zasad ponoszenia odpowiedzialności za długi w spółce cywilnej.
informacja zlecona